Entscheidungsvorlage - VO/0121/24

Sachverhalt:

Durch die Einbindung der Kreiswerke Heinsberg GmbH (KWH) in das NEW Holding-Modell zum 01.01.2015 sind die Gesellschafter der KWH (Kreis Heinsberg, kreisangehörige Kommunen des Kreises Heinsberg und die Gemeinde Niederkrüchten aus dem Kreis Viersen) an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Die KWH ist nach Beitritt der Stadtentwicklungsgesellschaft Grevenbroich GmbH zu 15,57 % an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Diese Holding wiederum hält 57,5 % an der NEW AG.

Somit ergeben sich für die KWH-Gesellschafter die folgenden prozentualen mittelbaren Beteiligungen an der NEW AG:

Kreis Heinsberg  rd.  4,50 %

Stadt Geilenkirchen  rd.  0,83 %

Stadt Übach-Palenberg rd.  0,76 %

Stadt Hückelhoven  rd.  0,69 %

Stadt Wassenberg  rd.  0,45 %

Stadt Heinsberg  rd.  0,38 %

Stadt Erkelenz   rd.  0,37 %

Gemeinde Gangelt  rd.  0,32 %

Gemeinde Selfkant  rd.  0,27 %

Gemeinde Waldfeucht rd.  0,27 %

Stadt Wegberg  rd.  0,09 %

Gemeinde Niederkrüchten rd.  0,02 %

zusammen             rd.  8,95 %.

Trotz dieser eher geringfügigen Beteiligungen der einzelnen Gesellschafter ergeben sich hieraus weitere Konsequenzen, u.a. bei der Gründung einer Gesellschaft durch die NEW Netz GmbH.

Nach den kommunalrechtlichen Vorschriften bedarf es hierzu entsprechender Beschlüsse der Räte bzw. des Kreistages, wie aus § 41 der Gemeindeordnung NRW (GO NRW) und § 26 der Kreisordnung NRW (KrO NRW) folgt.

Begründung:

Gemeinsam mit der Regionetz GmbH (Regionetz) beabsichtigt die NEW Netz GmbH mit Wirkung zum 31.12.2024 eine Netzeigentumsgesellschaft in der Rechtsform der GmbH in Übach-Palenberg zu gründen – die Übach-Palenberg Netz GmbH.

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist das Halten des Eigentums, der Betrieb, die Instandhaltung/Erhaltung und der Ausbau von Versorgungsnetzen jedweder Art sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte, einschließlich des Verpachtens.

Die Gesellschaft soll mit einem Stammkapital von 100.000 € ausgestattet werden. Es soll eine Bargründung mit gleichzeitigem Sachagio (Einlage in die Kapitalrücklage) erfolgen. Für die NEW Netz GmbH bedeutet dies, dass sie einen auf ihren Geschäftsanteil entfallenen Betrag in bar zahlt. Gleichzeitig erfolgt die Einbringung des Stromnetzes zu Buchwerten.

Die Geschäftsanteile bemessen sich im Verhältnis des netzentgeltkalkulatorischen Restwertes des Gas- und Stromnetzes in Übach-Palenberg zueinander. Der aktuelle netzentgeltkalkulatorische Restwert des Stromnetzes beträgt rund 9,0 Mio. €. Die Bewertung erfolgt im Zeitpunkt der Einbringung.

Für das Geschäftsjahr 2024 sind planmäßig noch geringfügige Investitionen in das Stromnetz vorgesehen. Der netzentgeltkalkulatorische Restwert des Strom- bzw. Gasnetzes ist annähernd gleich, d. h. die NEW Netz GmbH wird voraussichtlich 50 % der Geschäftsanteile übernehmen. Da jedoch noch planmäßige Investitionen in die Netze ausstehend sind, kann es bezüglich der Beteiligungsquote noch zu Abweichungen von +/- 5% kommen.

Die Gründung der Übach-Palenberg Netz GmbH und das Einbringen der Gasnetze ist für die Regionetz aus regulatorischen Gründen nur im Jahr 2024 und dann erst wieder im Jahr 2026 möglich. Aus diesem Grunde haben sich die NEW Netz GmbH und die Regionetz darauf verständigt, dass wenn in der Sphäre eines Gesellschafters ein Gründungshindernis besteht, die jeweilige andere Gesellschaft die Übach-Palenberg Netz GmbH zunächst allein gründet. Im Falle der Gründung durch die Regionetz würde sich die NEW Netz GmbH zeitnah an der Gesellschaft durch Erwerb von Geschäftsanteilen an der Übach-Palenberg Netz GmbH von der Regionetz beteiligen. Im Fall der Gründung durch die NEW Netz GmbH würde eine Beteiligung der Regionetz voraussichtlich erst mit Wirkung zum 01.01.2026 durch Erwerb von Geschäftsanteilen an der Übach-Palenberg Netz GmbH von der NEW Netz GmbH erfolgen. Die Satzung (Anlage) würde entsprechend in § 4 Abs. 2 bezüglich der Aufbringung der Stammeinlage auf einen Gesellschafter angepasst.

Der Stadt Übach-Palenberg oder der Stadtwerke Übach-Palenberg GmbH soll grundsätzlich auf der Basis zukünftig noch zu verhandelnder und abzuschließender Vereinbarung ermöglicht werden, zu einem geeigneten Zeitpunkt Geschäftsanteile an der Gesellschaft erwerben zu können. Für diesen Fall wird es eine gesonderte Befassung geben.

Auf den Zeitpunkt der Einbringung der Netze erfolgt zudem eine Bewertung zu den Ertragswerten nach IDW S1 durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft EY GmbH & Co. KG. Auf Ebene der Gesellschafter erfolgt ein Ausgleich, falls und soweit der netzentgeltkalkulatorische Restwert und der Ertragswert sich nicht entsprechen.

Das Geschäftsmodell sieht vor, dass jeder Gesellschafter bzgl. seiner eingebrachten Netze einen Pachtvertrag mit der Netzeigentumsgesellschaft abschließt. Die laufenden Kosten der Gesellschaft werden aus den Erträgen der jeweiligen Pachtverhältnisse finanziert. Über eigenes Personal wird die Gesellschaft nicht verfügen, vielmehr übernimmt die Regionetz dauerhaft die kaufmännische Betriebsführung.

Die Investitionsbedarfe hängen von der Entwicklung der Energie-, Mobilitäts- und Wärmewende ab. Die Kapitalbeschaffung kann dann entweder über den Kapitalmarkt oder durch ein Gesellschafterdarlehen erfolgen. Mit Regionetz ist vereinbart, dass der Mehrheitsgesellschafter auf Anfrage der Gesellschaft ein Darlehen zur Verfügung stellt.  Die Renditeerwartung für die Gesellschaft beträgt lt. NEW rund 7 %.

Mittelfristig werden Synergieeffekte zu Kostensenkungen bzw. Ertragssteigerungen im Konzern der NEW AG führen. Diese werden über die Beteiligungskette auch der KWH zugutekommen. Die Höhe dieser Effekte bei der KWH lässt sich aber derzeit nicht beziffern.

Gemäß § 108 Abs. 5 lit. a GO NRW bedarf es hinsichtlich der Gründung der Übach-Palenberg Netz GmbH der vorherigen Zustimmung des Stadtrates.

Kosten und Finanzierung:

Alternativen:

Beschlussvorschlag:

1. Der Gründung der Übach-Palenberg Netz GmbH gemäß beigefügtem Entwurf des Gesellschaftsvertrages (Anlage) durch die NEW Netz GmbH mit der Regionetz GmbH wird zugestimmt.

Alternative 1:

Für den Fall, dass die Anzeigen der an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligten Kommunen vollzählig der Bezirksregierung Düsseldorf vorliegen, und nur auf Seiten der bei der Regionetz GmbH beteiligten Kommunen diese nicht vollständig vorliegen, darf die NEW Netz GmbH die Übach-Palenberg Netz GmbH als 100%ige Tochter der NEW Netz GmbH allein gründen. Sobald alle Anzeigen der an der Regionetz GmbH beteiligten Kommunen vollständig vorliegen und die Bestätigung der Kommunalaufsicht zur Beteiligung der Regionetz GmbH an der Übach-Palenberg Netz GmbH vorliegt, darf die NEW Netz GmbH zur Umsetzung einer gemeinsamen Gesellschaft der Regionetz GmbH in entsprechenden Umfang Geschäftsanteile an der Übach-Palenberg Netz GmbH veräußern.

Alternative 2:

Für den Fall, dass die Anzeigen der an der Regionetz GmbH (mittelbar) beteiligten Kommunen vollzählig der Bezirksregierung Düsseldorf vorliegen, und nur auf Seiten der an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligten Kommunen diese nicht vollständig vorliegen, wird die Regionetz GmbH die Übach-Palenberg Netz GmbH als 100%ige Tochter allein gründen. Die NEW Netz GmbH darf sich nach Vorliegen aller Anzeigen und der entsprechenden Bestätigung durch die Kommunalaufsicht an der Übach-Palenberg Netz GmbH nach den hier beschriebenen Voraussetzungen beteiligen und entsprechende Geschäftsanteile von der Regionetz GmbH erwerben.

2. Die Vertreter des Kreises in den Gremien der Kreiswerke GmbH und des NEW-Konzerns werden ermächtigt, der Gründung sowie redaktionellen Änderungen des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen.