Entscheidungsvorlage - VO/0006/25

Sachverhalt:

Durch die Einbindung der Kreiswerke Heinsberg GmbH (KWH) in das NEW Holding-Modell zum 01.01.2015 sind die Gesellschafter der KWH (Kreis Heinsberg, kreisangehörige Kommunen des Kreises Heinsberg und die Gemeinde Niederkrüchten aus dem Kreis Viersen) an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Die KWH ist nach Beitritt der Stadtentwicklungsgesellschaft Grevenbroich GmbH zu 15,57 % an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Diese Holding wiederum hält 57,5 % an der NEW AG.

Somit ergeben sich für die KWH-Gesellschafter die folgenden prozentualen mittelbaren Beteiligungen an der NEW AG:

Kreis Heinsberg  rd.  4,50 %

Stadt Geilenkirchen  rd.  0,83 %

Stadt Übach-Palenberg rd.  0,76 %

Stadt Hückelhoven  rd.  0,69 %

Stadt Wassenberg  rd.  0,45 %

Stadt Heinsberg  rd.  0,38 %

Stadt Erkelenz  rd.  0,37 %

Gemeinde Gangelt  rd.  0,32 %

Gemeinde Selfkant  rd.  0,27 %

Gemeinde Waldfeucht rd.  0,27 %

Stadt Wegberg  rd.  0,09 %

Gemeinde Niederkrüchten rd.  0,02 %

zusammen             rd.  8,95 %.

Trotz dieser geringfügigen Beteiligungen der einzelnen Gesellschafter ergeben sich hieraus weitere Konsequenzen, da die vorzunehmenden Änderungen der Gesellschaftsverträge bei den Tochter- und Enkelgesellschaften der NEW AG als wesentlich zu bewerten sind.

Nach den kommunalrechtlichen Vorschriften bedarf es entsprechender Beschlüsse des Rates, wie aus § 41 der Gemeindeorndung NRW (GO NRW) folgt.

Begründung:

Aufgrund einer Anpassung des Handelsgesetzbuches an EU-rechtliche Vorschriften müssen alle großen Kapitalgesellschaften zukünftig einen Nachhaltigkeitsbericht im Rahmen ihres Jahresabschlusses erstellen. Da gemäß § 108 Abs. 1 Nr. 8 GO NRW (alt) alle kommunalen Gesellschaften, unabhängig von ihrer handelsrechtlichen Größenklasse, als große Kapitalgesellschaften zu behandeln waren, hätten alle kommunalen Gesellschaften einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen müssen. Das wäre für kleine und mittlere Gesellschaften, nach der Größenklassendefinition des § 267 HGB, unverhältnismäßig gewesen. Deshalb hat der Landesgesetzgeber mit dem 3. NKF-Weiterentwicklungsgesetz Nordrhein-Westfalen die Behandlung von kleinen und mittleren Gesellschaften wie große Gesellschaften aus der GO NRW gestrichen.

Da in der Vergangenheit durch die Bezirksregierung im Rahmen der Anzeigen nach § 115 GO NRW darauf geachtet wurde, dass ein Verweis auf die Regelungen des § 108 Abs. 1 Nr. 8 GO NRW auch in den Gesellschaftsverträgen enthalten war, hat fast jede kommunale Gesellschaft in der Satzung einen entsprechenden Passus, der sie verpflichtet, dass sie nach den Regeln für große Kapitalgesellschaften den Jahresabschluss aufzustellen und zu prüfen hat. Dieser Passus muss nun in den Satzungen der Gesellschaften geändert werden, um der Intention des Landesgesetzgebers zu folgen.

Ebenfalls im Zuge des 3. NKF-Weiterentwicklungsgesetz Nordrhein-Westfalen ist der § 108 Abs. 1 Nr. 9 (alt) entfallen, der Regeln für die Veröffentlichung der Jahresabschlüsse enthielt. Auch auf diesen Paragrafen wird in den Gesellschaftsverträgen regelmäßig verwiesen. Diese Verweise müssen entfallen, da sie sonst ins Leere laufen würden. Die Veröffentlichung richtet sich zukünftig auch nach den Regelungen des HGB.

Nach dem Ratsbeschluss über die Anpassung der Gesellschaftsverträge der direkten Tochter- und Enkelgesellschaften der NEW Kommunalholding GmbH vom 17.12.2024 sollen nunmehr die Gesellschaftsverträge der direkten Tochter- und Enkelgesellschaften der NEW AG angepasst werden. Für die NEW AG ist keine Anpassung erforderlich, da es sich bei dieser Gesellschaft um eine große Kapitalgesellschaft handelt.

Die vorgeschlagenen neuen Formulierungen der jeweiligen Paragrafen der Gesellschaftsverträge sind für die einzelnen Gesellschaften als Anlage, in der Nummerierung des Beschlussentwurfs, beigefügt. Zu den Einzelheiten der beabsichtigten Gesellschaftsvertragsänderungen wird auf die in den Anlagen beigefügten Synopsen der Gesellschaftsverträge verwiesen.

Die neutrale Textform in den Gesellschaftsverträgen, ohne statische Verweise auf die GO NRW, wurde gewählt, um bei Anpassungen der Gemeindeordnung oder bei Änderungen der Größenklasse der Gesellschaften nicht jeweils die Gesellschaftsverträge notariell anpassen zu müssen. Dadurch wird der Abbau der Bürokratie, der durch die geänderte Gemeindeordnung initiiert wurde, entsprechend kostengünstig und unbürokratisch umgesetzt.

Die Änderungen der Gesellschaftsverträge sollen kurzfristig, in der Regel in der nächsten Gesellschafterversammlung, vollzogen werden. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt, dass das Anzeigeverfahren gemäß § 115 GO NRW bei der Aufsichtsbehörde ohne Beanstandungen abgeschlossen wird.

Gemäß § 108 Abs. 5 lit. b GO NRW bedarf es hinsichtlich der Änderung der Gesellschaftsverträge der vorherigen Zustimmung des Rates.

Beschlussvorschlag:

Der Haupt- und Finanzausschuss empfiehlt dem Rat:

Der Rat beschließt,

1. Der Anpassung der Gesellschaftsverträge der Beteiligungen

1. NEW Smart City GmbH

2. NEW Stadtentfalter Quartiere GmbH

3. Stadtentfalter GmbH

4. Stadtentfalter Jüchen GmbH

5. NEW Re GmbH

6. NEW Windenergie Verwaltung GmbH

7. NEW Windpark Linnich GmbH & Co. KG

8. Windpark Jüchen & NEW GmbH & Co. KG

9. Windpark Jüchen & NEW Verwaltung GmbH

10. NEW Windpark Jülich GmbH & Co. KG

11. BMR Windenergie Jülich GmbH & Co. KG

12. Stromnetzgesellschaft Schwalmtal GmbH

13. Stromverwaltung Schwalmtal GmbH

14. NEW Kreis Viersen GmbH

15. D E M GmbH

entsprechend den beigefügten Anlagen an die geänderten Vorschriften der GO NRW wird zugestimmt.

2. Die Vertreter der Stadt Wegberg in der Kreiswerke Heinsberg GmbH, in der NEW Kommunalholding GmbH und in der NEW AG werden ermächtigt, die Änderungen umzusetzen und redaktionellen Anpassungen zuzustimmen und diese vorzunehmen.