Entscheidungsvorlage - VO/0057/25

Sachverhalt:

Da die nächste Gesellschafterversammlung der Kreiswerke Heinsberg GmbH (KWH) auf den 25. Juni 2025 terminiert ist, kommt die Beratungsfolge 01.07.2025 (Haupt- und Finanzausschuss) bzw. 08.07.2025 (Rat) zu spät. Der Tagesordnungspunkt muss daher ohne Vorberatung für die heutige Ratssitzung vorgesehen werden.

Durch die Einbindung der Kreiswerke Heinsberg GmbH (KWH) in das NEW Holding-Modell zum 01.01.2015 sind die Gesellschafter der KWH (Kreis Heinsberg, kreisangehörige Kommunen des Kreises Heinsberg und die Gemeinde Niederkrüchten aus dem Kreis Viersen) an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Die KWH ist nach Beitritt der Stadtentwicklungsgesellschaft Grevenbroich GmbH zu 15,57 % an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Diese Holding wiederum hält 57,5 % an der NEW AG.

Somit ergeben sich für die KWH-Gesellschafter die folgenden prozentualen mittelbaren Beteiligungen an der NEW AG:

Kreis Heinsberg  rd.  4,50 %

Stadt Geilenkirchen  rd.  0,83 %

Stadt Übach-Palenberg rd.  0,76 %

Stadt Hückelhoven  rd.  0,69 %

Stadt Wassenberg  rd.  0,45 %

Stadt Heinsberg  rd.  0,38 %

Stadt Erkelenz  rd.  0,37 %

Gemeinde Gangelt  rd.  0,32 %

Gemeinde Selfkant  rd.  0,27 %

Gemeinde Waldfeucht rd.  0,27 %

Stadt Wegberg  rd.  0,09 %

Gemeinde Niederkrüchten rd.  0,02 %

zusammen             rd.  8,95 %.

Trotz dieser geringfügigen Beteiligungen der einzelnen Gesellschafter ergeben sich hieraus weitere Konsequenzen, u.a. bei der Beteiligung an einer anderen Gesellschaft.

Nach den kommunalrechtlichen Vorschriften bedarf es entsprechender Beschlüsse des Rates, wie aus § 41 der Gemeindeordnung NRW (GO NRW) folgt.

Begründung:

Die NEW Re GmbH hat ursprünglich den Windpark in Viersen-Boisheim, bestehend aus vier Windenergieanlagen (WEA), in der Eigenentwicklung gehabt. Die entsprechende Projektgesellschaft, die NEW Windpark Viersen GmbH & Co. KG ist zum 01.01.2025 der NEW Re GmbH angewachsen. Vor dem Hintergrund der Risiken, wie die Insolvenz des WEA-Herstellers und der damit einhergehenden Notwendigkeit einer neuen Genehmigung sowie der Klagen gegen die bestehende Genehmigung, wurden die Projektrechte im Dezember 2020 an die MLK-Gruppe veräußert.

Im Zuge einer Earn-Out-Klausel (definiert in einem Kaufvertrag einen Anteil des Kaufpreises, der zu einem späteren Zeitpunkt erfolgsabhängig bezahlt wird), konnte ein Kaufpreis für die Projektrechte vereinbart werden, der von der NEW Re GmbH mit der Abrechnung des dritten Meilensteins in Q4 2024 vollständig vereinnahmt wurde. Darüber hinaus wurde im Kaufvertrag eine Kaufoption für eine WEA im Zuge eines Asset-Deals (Kauf von Wirtschaftsgütern, z.B. Gebäude, Maschinen etc.) verankert.

Folgende Parameter wurden zur Ermittlung des Kaufpreises für eine WEA zu Grunde gelegt:

• Betrachtungszeitraum für die Bewertung = 20 Jahre

• Eigenkapitalrendite nach Gewerbesteuer = 8,0 %

• Finanzierungsstruktur = 20 % Eigenkapital & 80 % Fremdkapital

• Ertragswahrscheinlichkeit = P60

Zwischenzeitlich hat die NEW Re GmbH mit der MLK-Gruppe den ursprünglich geplanten Asset-Deal in einen Share-Deal (Anteilskauf) umgewandelt, da ansonsten die Struktur der Finanzierungverträge in der Projektgesellschaft hätte durchbrochen werden müssen. Im Rahmen der Verhandlungen zum geplanten Share-Deal konnte die Beteiligungsquote von ursprünglich 25,1 % auf 33,3 % erhöht werden.

Die Ermittlung des Kaufpreises bleibt unverändert. Die NEW Re GmbH beabsichtigt daher, einen Kommanditanteil in Höhe eines Nennbetrages von 2,5 Mio. € zu einem Kaufpreis in Höhe von 4,48 Mio. € an der MLK Windpark Viersen Nr. 83 GmbH & Co. KG zu erwerben.

Die MLK Windpark Viersen Nr. 83 GmbH & Co. KG wird mit einem Gesamtkommanditkapital in Höhe von 7,5 Mio. € ausgestattet. Kommanditisten sind Herr Heinrich Lohmann und Frau Margret Anna Lohmann-Klein. Komplementärin ist die MLK Zweite Komplementär GmbH.

Mit Übernahme eines Kommanditanteils durch die NEW Re GmbH wird der Gesellschaftsvertrag der MLK Windpark Viersen Nr. 83 GmbH & Co. KG angepasst. Der entsprechende Gesellschaftsvertragsentwurf ist als Anlage beigefügt. Nach Inbetriebnahme der WEA im vierten Quartal 2024 ist die MLK Windpark Viersen Nr. 83 GmbH & Co. KG die Betreibergesellschaft eines Windparks, bestehend aus vier WEA des Typs Enercon E-160 mit jeweils 5,5 Megawatt und einer Nabenhöhe von 120 Meter. Es ist vorgesehen, dass die NEW Windenergie Verwaltung GmbH weitere Komplementärin der MLK Windpark Viersen Nr. 83 GmbH & Co. KG wird.

Mittel- bis langfristig wird von der NEW durch die Beteiligung mit Gewinnen bei der NEW Re gerechnet. Diese werden über die Beteiligungskette der NEW Kommunalholding GmbH zugutekommen. Die Höhe dieser Effekte lässt sich zurzeit nicht beziffern.

Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt, dass das Anzeigeverfahren gemäß § 115 GO NRW bei der Aufsichtsbehörde ohne Beanstandungen abgeschlossen wird.

Beschlussvorschlag:

Der Rat beschließt,

1. Der Übernahme eines Kommanditanteils in Höhe eines Nennbetrages von 2,5 Mio. € für 33,3 % an der MLK Windpark Viersen Nr. 83 GmbH & Co. KG durch Kauf desselbigen von dem Kommanditisten Heinrich Lohmann zu einem Kaufpreis von 4,48 Mio. € sowie dem Beitritt der NEW Windenergie Verwaltung GmbH als weitere Komplementärin wird zugestimmt.

2. Die Vertreter der Stadt Wegberg in den Gremien der Kreiswerke GmbH und des NEW-Konzerns werden ermächtigt, der Beteiligung sowie redaktionellen Änderungen des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen.