Entscheidungsvorlage - VO/0119/25

Sachverhalt:

Da die nächste Gesellschafterversammlung der Kreiswerke Heinsberg GmbH (KWH) auf den 17. September 2025 terminiert ist, kommt die Beratungsfolge 09.09.2025 (Haupt- und Finanzausschuss) bzw. 23.09.2025 (Rat) zu spät.

Sofern der Haupt- und Finanzauschuss der Beteiligung einstimmig zustimmt, geht die Sitzungsvertreterin der Stadt Wegberg davon aus, dass sie der Beteiligung in der Gesellschafterversammlung zustimmen darf. Der Beschluss des Rates erfolgt dann in ordentlicher Sitzung am 23.09.2205 im Nachgang. Über die Notwendigkeit der Beschlussfassung in dieser Angelegenheit hat der Kreis erst am 29.08.2025 informiert. 

Durch die Einbindung der Kreiswerke Heinsberg GmbH (KWH) in das NEW Holding-Modell zum 01.01.2015 sind die Gesellschafter der KWH (Kreis Heinsberg, kreisangehörige Kommunen des Kreises Heinsberg und die Gemeinde Niederkrüchten aus dem Kreis Viersen) an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Die KWH ist nach Beitritt der Stadtentwicklungsgesellschaft Grevenbroich GmbH (SEG) zu 15,57 % an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Diese Holding wiederum hält 57,5 % an der NEW AG.

Somit ergeben sich für die KWH-Gesellschafter die folgenden prozentualen mittelbaren Beteiligungen an der NEW AG:

Kreis Heinsberg  rd.  4,50 %

Stadt Geilenkirchen  rd.  0,83 %

Stadt Übach-Palenberg rd.  0,76 %

Stadt Hückelhoven  rd.  0,69 %

Stadt Wassenberg  rd.  0,45 %

Stadt Heinsberg  rd.  0,38 %

Stadt Erkelenz   rd.  0,37 %

Gemeinde Gangelt  rd.  0,32 %

Gemeinde Selfkant  rd.  0,27 %

Gemeinde Waldfeucht  rd.  0,27 %

Stadt Wegberg   rd.  0,09 %

Gemeinde Niederkrüchten rd.  0,02 %

zusammen             rd.  8,95 %.

Trotz dieser geringfügigen Beteiligungen der einzelnen Gesellschafter ergeben sich hieraus weitere Konsequenzen, u.a. bei der Beteiligung an einer anderen Gesellschaft.

Nach den kommunalrechtlichen Vorschriften bedarf es entsprechender Beschlüsse des Rates, wie aus § 41 der Gemeindeordnung NRW (GO NRW) folgt.

Begründung:

Die NEW Netz GmbH ist eine nahezu einhundertprozentige Tochter der NEW AG und Eigentümerin sowie Konzessionärin des Gas- und Stromversorgungsnetzes in der Stadt Hückelhoven. Im Rahmen der Neuvergabe der Strom- und Gaskonzession konnte die NEW Netz GmbH ihre Stellung als Konzessionärin behaupten und erhielt den Zuschlag für die Strom- und Gaskonzession im November 2023. Die Konzessionsverträge sind entsprechend im Dezember 2023 unterzeichnet worden.

Neben dem Ausschreibungsverfahren der Konzessionen waren die Bieter aufgefordert, Kooperationsangebote abzugeben, die eine Zusammenarbeit zwischen dem Konzessionär und der Stadt Hückelhoven ermöglichen. Ein solches Kooperationsangebot ist durch die NEW Netz GmbH abgegeben worden. Nach Vergabe der Konzessionen haben die Stadt Hückelhoven, die NEW Netz GmbH und die NEW AG die Ausgestaltung einer Kooperation verhandelt.

Gründung einer gemeinsamen Gesellschaft – die NEW Hückelhoven GmbH & Co. KG

Gemeinsam beabsichtigen die NEW AG und die Stadt Hückelhoven ihre Zusammenarbeit in einer gemeinsamen Gesellschaft in der Rechtsform einer sogenannten Einheits-KG zu intensivieren. Das bedeutet, dass die NEW Hückelhoven GmbH & Co. KG einzige Gesellschafterin ihrer Komplementärin der NEW Hückelhoven Verwaltungs-GmbH ist.

Die NEW AG wird zunächst die Komplementärgesellschaft, die NEW Hückelhoven Verwaltungs-GmbH, mit einem Stammkapital von 25.000 € gründen. Nach deren Eintragung ins Handelsregister erfolgt die Gründung der NEW Hückelhoven GmbH & Co. KG mit einem Kommanditkapital in Höhe von 100.000 €, welches die NEW AG übernimmt. Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) wird die NEW Hückelhoven Verwaltungs-GmbH. Anschließend verkauft die NEW AG sämtliche Geschäftsanteile an der NEW Hückelhoven Verwaltungs-GmbH an die NEW Hückelhoven GmbH & Co. KG. Die aktuellen Entwürfe der Gesellschaftsverträge sind als Anlagen 1 und 2 beigefügt.

Geplanter Transaktionspfad

Es ist vereinbart, dass die NEW Hückelhoven GmbH & Co. KG das Strom- und Gasnetz in der Stadt Hückelhoven von der NEW Netz GmbH zum handelsrechtlichen Buchwert erwirbt. Die Erwerbsvorgänge erfolgen für das Stromnetz mit Stichtag zum 31.12.2025 und für das Gasnetz mit Stichtag zum 01.01.2026 zum handelsrechtlichen Restbuchwert vermindert um die handelsrechtlichen Restbuchwerte der Baukostenzuschüsse. Dafür wird die NEW AG die NEW Hückelhoven GmbH & Co. KG mit entsprechendem Kapital ausstatten. Die NEW Netz GmbH wird weiterhin die Netzbetreiberrolle in Hückelhoven übernehmen und die Versorgungsnetze von der NEW Hückelhoven GmbH & Co. KG pachten. Dementsprechend ist der Unternehmensgegenstand der NEW Hückelhoven GmbH & Co. KG „der Erwerb, die Anpachtung, die Verpachtung, der Betrieb, die Unterhaltung und der Ausbau örtlicher Verteilungsanlagen für Strom, Gas, Wärme und einschließlich der Wahrnehmung aller dazugehörigen Aufgaben“.

Eine Übertragung der Konzessionsverträge erfolgt nicht.

Es ist geplant, dass die Stadt Hückelhoven sich an der NEW Hückelhoven GmbH & Co. KG beteiligt. Dazu wird sie von der NEW AG 49 % der Kommanditanteile erwerben. Der Kaufpreis bemisst sich nach den netzentgeltkalkulatorischen Restwerten vermindert um die kalkulatorischen Baukostenzuschüsse für das Strom- und Gasversorgungsnetz zum Beitrittszeitpunkt. Die Gesellschaftsverträge bleiben im Wesentlichen unverändert.

Geplante Kooperation

Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt, dass das Anzeigeverfahren gemäß  § 115 GO NRW bei der Aufsichtsbehörde ohne Beanstandungen abgeschlossen wird.

Beschlussvorschlag:

Der Haupt- und Finanzausschuss empfiehlt:

Der Rat beschließt,

1. Der Gründung der NEW Hückelhoven GmbH & Co. KG mit einem Kommanditkapital in Höhe von 100.000 € mit dem als Anlage 1 beigefügten Entwurf des Gesellschaftsvertrages wird zugestimmt. Einzige Kommanditistin ist zum Gründungszeitpunkt die NEW AG.

2. Der Gründung der NEW Hückelhoven Verwaltungs-GmbH mit dem als Anlage 2 beigefügten Entwurf des Gesellschaftsvertrages mit einem Stammkapital von 25.000 € durch die NEW AG wird zugestimmt.

3. Dem Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile der NEW Hückelhoven Verwaltungs-GmbH an die NEW Hückelhoven GmbH & Co. KG wird zugestimmt.

4. Dem Verkauf von 49 % der Kommanditanteile an der NEW Hückelhoven GmbH & Co. KG durch die NEW AG an die Stadt Hückelhoven wird zugestimmt.

5. Die Vertreter der Stadt in den Gremien der Kreiswerke GmbH und des NEW-Konzerns werden ermächtigt, der Beteiligung sowie redaktionellen Änderungen des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen.