Entscheidungsvorlage - VO/0156/25

Sachverhalt:

Da die nächste Gesellschafterversammlung der Kreiswerke Heinsberg GmbH (KWH) auf den 17. September 2025 terminiert ist, kommt die Beratungsfolge 09.09.2025 (Haupt- und Finanzausschuss) bzw. 23.09.2025 (Rat) zu spät.

Sofern der Haupt- und Finanzausschuss der Beteiligung einstimmig zustimmt, geht die Sitzungsvertreterin der Stadt Wegberg davon aus, dass sie der Beteiligung in der Gesellschafterversammlung zustimmen darf. Der Beschluss des Rates erfolgt dann in ordentlicher Sitzung am 23.09.2025 im Nachgang. Über die Notwendigkeit der Beschlussfassung in dieser Angelegenheit hat der Kreis erst am 29.08.2025 informiert. 

Durch die Einbindung der Kreiswerke Heinsberg GmbH (KWH) in das NEW Holding-Modell zum 01.01.2015 sind die Gesellschafter der KWH (Kreis Heinsberg, kreisangehörige Kommunen des Kreises Heinsberg und die Gemeinde Niederkrüchten aus dem Kreis Viersen) an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Die KWH ist nach Beitritt der Stadtentwicklungsgesellschaft Grevenbroich GmbH (SEG) zu 15,57 % an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Diese Holding wiederum hält 57,5 % an der NEW AG.

Somit ergeben sich für die KWH-Gesellschafter die folgenden prozentualen mittelbaren Beteiligungen an der NEW AG:

Kreis Heinsberg  rd.  4,50 %

Stadt Geilenkirchen  rd.  0,83 %

Stadt Übach-Palenberg rd.  0,76 %

Stadt Hückelhoven  rd.  0,69 %

Stadt Wassenberg  rd.  0,45 %

Stadt Heinsberg  rd.  0,38 %

Stadt Erkelenz  rd.  0,37 %

Gemeinde Gangelt  rd.  0,32 %

Gemeinde Selfkant  rd.  0,27 %

Gemeinde Waldfeucht rd.  0,27 %

Stadt Wegberg  rd.  0,09 %

Gemeinde Niederkrüchten rd.  0,02 %

zusammen             rd.  8,95 %.

Trotz dieser geringfügigen Beteiligungen der einzelnen Gesellschafter ergeben sich hieraus weitere Konsequenzen, u.a. bei der Beteiligung an einer anderen Gesellschaft.

Nach den kommunalrechtlichen Vorschriften bedarf es entsprechender Beschlüsse des Rates, wie aus § 41 der Gemeindeordnung (GO NRW) folgt.

Begründung:

Die NEW setzt mit ihrem Holdingmodell auf Wachstum und Erweiterung ihres Versorgungsgebietes in der Region. Dazu wurde im Rahmen der Einbringung der von der Westenergie AG gehaltenen Anteile an der ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH vereinbart, eine gemeinsame Gesellschaft für den Kreis Viersen zu gründen, an der die ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH Anteile durch die Einbringung von 50 % der Geschäftsanteile an der Erdgasversorgung Schwalmtal GmbH & Co. KG und der Erdgasversorgung Schwalmtal Verwaltungs GmbH erhält.

Es besteht aufgrund einer möglichen Umstrukturierung des Gesellschafterkreises der ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH die Möglichkeit, nahezu 100 % der Geschäftsanteile an der NEW Kreis Viersen GmbH bei der NEW-Gruppe zu vereinen.

Die Übernahme der von der ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH durch Einlage der Erdgasversorgung Schwalmtal-Gesellschaften erworbenen Anteile an der NEW Kreis Viersen GmbH sollen nicht durch Kauf, sondern durch Tausch von Geschäftsanteilen und damit ohne Liquiditätsbedarf erfolgen. Dazu bedarf es in einem ersten Schritt des Tauschs eines Teils der von der NEW AG gehaltenen Geschäftsanteile an der NEW Re GmbH gegen sämtliche Geschäftsanteile der NEW Kreis Viersen GmbH, die die ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH hält. Dabei ist sichergestellt, dass die NEW AG die Mehrheit der Anteile an der NEW Re GmbH hält.

In einem Folgeschritt, der dem Kreistag zu einem späteren Zeitpunkt zur Beschlussfassung vorgelegt werden wird, möchte die NEW AG ihre Geschäftsanteile an der ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH durch Beteiligungen beziehungsweise Assets, die an das Versorgungsgebiet der NEW-Gruppe unmittelbar grenzen, ersetzen.

1. Schritt 1 - Kapitalerhöhung NEW Re GmbH und Einzahlung in die                                                                         Kapitalrücklage der NEW Re GmbH

Die Vorlage geht davon aus, dass ein Tausch der Geschäftsanteile an der NEW Re GmbH und der NEW Kreis Viersen GmbH erfolgt. In Diskussion steht zurzeit die Frage, ob ein Tauschgeschäft erfolgt, oder zwei Geschäftsanteilskaufverträge. An der Beteiligungsstruktur ändert sich dadurch nichts.

Um den Tausch der Geschäftsanteile an der NEW Re GmbH und der NEW Kreis Viersen GmbH zwischen den Gesellschaftern NEW AG und ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH vorzubereiten, muss zunächst bei der NEW Re GmbH eine Erhöhung des Eigenkapitals stattfinden. Dies ist notwendig, damit die NEW AG Mehrheitsgesellschafterin der NEW Re GmbH bleibt.

Die nachfolgende Grafik stellt einen Auszug aus dem Organigramm der NEW-Gruppe dar. Die von dem Projekt beteiligten Gesellschaften sind rosa eingefärbt.

Ausganssituation nach Umsetzung der Wachstumspartnerschaft

Die gemeinsam beauftragte Unternehmensbewertung durch Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) hat die Gesamtunternehmenswerte der NEW Kreis Viersen GmbH und der NEW Re GmbH ermittelt. Danach ergibt sich für die ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH einen zustehenden Anteil von 49 % an der NEW Kreis Viersen GmbH. Das Äquivalent, der ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH zustehende Unternehmenswert an der NEW Re GmbH, würde dazu führen, dass die NEW AG die Mehrheit der Geschäftsanteile an der NEW Re GmbH verlöre. Das widerspricht dem Verständnis der Gesellschafter der NEW Re GmbH, so dass vor dem „Tausch“ der Eigenkapitalanteil NEW AG an der NEW Re GmbH um insgesamt 5.205.687 € steigen wird.

NEW Re GmbH wird also ihr Stammkapital von 9.970.322 € um 1.314.343 € auf 11.284.665 € erhöhen. An der Kapitalerhöhung soll nur die NEW AG als Gesellschafterin der NEW Re GmbH teilnehmen. Die Stammkapitalerhöhung wird aus der Kapitalrücklage, die sich aus dem Jahresabschluss 2024 ergibt, finanziert (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln). Der NEW AG steht aus dieser Kapitalrücklage ein Betrag in Höhe von 2.376.711 € zur Verfügung, wovon sie  1.314.343 € dem Stammkapital kapitalerhöhend zuführen wird. Gleichzeitig erbringt die NEW AG noch eine Einzahlung in die Kapitalrücklage der NEW Re GmbH in Höhe von 2.828.976 €, so dass die Summe aus der ihr zustehenden Kapitalrücklage aus dem Jahresabschluss 2024 und die Einzahlung den Gesamtwert von 5.205.687 € ergibt.

2. Schritt 2 – Tausch der Geschäftsanteile der NEW Re GmbH und der NEW Kreis Viersen GmbH

Im Anschluss an die Stammkapitalerhöhung der NEW Re GmbH tauscht die NEW AG Geschäftsanteile der NEW Re GmbH zu einem Nennbetrag in Höhe von 2.678.239 € mit der ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH gegen Geschäftsanteile an der NEW Kreis Viersen GmbH zu einem Nennbetrag in Höhe von 6.842.428 €.

Danach werden die NEW AG zu 50,1 %, die ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH zu 45,91 % und die Gemeindewerke Grefrath GmbH zu 3,99 % am Stammkapital der NEW Re GmbH beteiligt sein. Damit bleibt die NEW Re GmbH eine vollkonsolidierte Gesellschaft innerhalb des Konzerns der NEW Kommunalholding.

An der NEW Kreis Viersen GmbH wird die ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH nach dem Tausch nicht mehr beteiligt sein und die NEW Kreis Viersen GmbH wird einzige Gesellschafterin der Erdgasversorgung Schwalmtal GmbH & Co. KG sowie der Erdgasversorgung Schwalmtal Verwaltungs GmbH sein.

Die nachfolgende Grafik zeigt die Veränderungen.

Zielstruktur

Die Beschlüsse stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Kommunalparlamente der an der NEW Re GmbH und der NEW Kreis Viersen GmbH (mittelbar) beteiligten Gebietskörperschaften und unter dem Vorbehalt, dass das Anzeigeverfahren gemäß § 115 GO NRW bei der Aufsichtsbehörde ohne Beanstandungen abgeschlossen wird.

Beschlussvorschlag:

Der Haupt- und Finanzausschuss empfiehlt:

Der Rat beschließt,

1. Der Stammkapitalerhöhung der NEW Re GmbH von 9.970.322 € um 1.314.343 € auf 11.284.665 € durch Umwandlung der in der Bilanz der NEW Re GmbH zum 31.12.2024 ausgewiesenen Anteile an der Kapitalrücklage, die der NEW AG zustehen, wird zugestimmt. Den neuen Geschäftsanteil übernimmt die NEW AG.

2. Zugestimmt wird, 

-          dass die NEW AG nach der Durchführung der Stammkapitalerhöhung der NEW Re GmbH auf 11.284.665 € einen Teil ihrer Geschäftsanteile an der NEW Re GmbH im Nennwert von 2.678.239 € an die ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH überträgt und

-          dass die ENNI Energie & Umwelt Niederrhein GmbH ihre Geschäftsanteile an der NEW Kreis Viersen GmbH im Nennwert von 6.842.428 € an die NEW AG überträgt.